第17章 锁链绞索（2/2）

楚玉坐在电脑前，眼睛布满血丝，但眼神亮得吓人，像淬了火的刀子。他面前的三个显示器上，同时打开着协议草案原文、他正在修改的版本，以及一个复杂的法律条款关联分析图谱。高丽仙坐在他旁边，核对着一份份财务数据，不时低声与楚玉交流几句。罗桐在房间另一角，对着自己的电脑屏幕，快速筛选着哪些技术文档可以给，哪些必须藏，哪些需要“加工”。

我站在他们身后，目光落在楚玉正在修改的那份《股权认购及增资协议》核心条款页上。

“第十七条，业绩承诺与补偿。”楚玉的声音干涩，但异常清晰，“原文：……若目标公司（即‘金苹果’项目公司）在本次增资完成之日起十二个自然月内，未能实现其商业计划书中载明的‘平台接入活跃门店数达到5000家’及‘日均线上交易流水超过人民币100万元’的关键业绩指标（以下简称‘对赌目标’），则原股东（即我们）须向投资方（观澜）进行现金补偿，补偿金额为本次投资款总额的200%……”

他停了下来，看向我。

“这里，‘平台接入活跃门店数’的定义，是突破口。”楚玉调出另一份文件，是他精心拟定的“定义与解释”附件草案，“我在‘活跃’二字的解释条款里，埋了钩子。将‘活跃’定义为：在考核期内，通过平台产生真实、有效、且经双方认可之第三方支付渠道验证的线上交易订单的门店。刷单、模拟数据、内部测试订单、以及因平台技术故障导致的无效订单，均不计入。”

他顿了顿，继续道：“同时，在‘双方认可之第三方支付渠道’的补充约定里，我加入了一段：若投资方或其关联方，存在任何干扰、破坏、或试图虚假增加平台订单数据的行为，则该考核期内所有相关订单数据均视为无效，且投资方须承担相应违约责任。”

我点点头。这一条，将来就是否定罗桐那些“虚假数据”的合法性，并将数据造假的潜在责任，反向引向观澜的伏笔。当罗桐引爆数据雷区时，这一条就是我们的护身符和反击依据。

“第三十九条，回购权。”楚玉翻到另一处，“原文：投资方有权在本次投资完成满二十四个月后，随时要求原股东或其指定方，以本次投资款原价加上年化8%的利息，回购投资方持有的全部或部分目标公司股权。这是典型的‘明股实债’退出条款，对他们极度有利。”

“修改。”我言简意赅。

楚玉手指翻飞，在条款下方增加了密密麻麻的、字体更小的“例外情形”：“但若发生以下情形之一，本条款项下之回购权自动失效：(a)投资方或其关联方出现严重违约行为，包括但不限于……（列举了干扰经营、窃取技术、不正当竞争等）；（b）经有管辖权的司法机关或行政机关认定，投资方在本次交易中存在重大虚假陈述或财务欺诈行为；（c）目标公司核心知识产权因投资方过错遭受重大侵权或泄露……”

“尤其是(b)款，”楚玉补充道，调出了另一份隐藏极深的附件草案，“我单独准备了一份‘陈述与保证’的细化附件，要求投资方（观澜）对其自身及关联方的财务状况、合规情况做出极其宽泛和严格的保证。里面埋了不少‘地雷’，比如保证其财务报表在所有重大方面真实公允，保证无未披露的重大诉讼或监管调查，保证其资金来源合法等等。一旦将来我们抛出楚玉掌握的观澜财务造假证据，或者他们其他板块爆雷，就可以援引这些保证条款，主张其违约，从而触发回购权失效。”

“还有保密与知识产权。”罗桐抬起头，插话道，“协议里要求我们移交全部源代码和技术文档。我准备了两套：一套是干净的、功能完备但缺乏核心优化算法的‘社区版’；另一套才是真正的‘旗舰版’，里面埋着‘可控崩溃开关’和真正的核心算法。移交哪一套，什么时候移交‘旗舰版’，需要设定严格的触发条件和交接程序。我在对应的附件里，把交接流程弄得极其复杂，分阶段、分权限，并且加入了‘若投资方技术人员存在不当操作导致系统受损，须承担赔偿责任’的条款。尽量拖延他们接触到真正核心的时间，也给罗桐的操作留出空间。”

高丽仙则指着财务尽调要求清单：“他们要过去三年所有主体的全部账册、银行流水、合同、票据……简直要把我们扒光了看。真的给，我们的老底和‘幽灵店’的猫腻肯定藏不住。按计划，我们需要准备一套‘合规但难看’的账目——显示高速增长但利润率极低、现金流紧绷、负债率攀升、且部分关联交易（指向‘幽灵店’租金等）看起来不太规范但勉强能解释。真的核心流水和合同，必须隐匿或‘技术性处理’。这部分工作量巨大，且风险很高，一旦被他们的审计团队揪住细节……”

“所以需要李菩提。”我看向楚玉，“她那边情况怎么样？”

楚玉调出一封加密邮件：“李菩提已经拿到了协议草案的内部传阅版。她会在法务部内部讨论时，以‘尽快推进、避免节外生枝’为由，淡化对这些‘定义条款’和‘例外情形’的深究，强调核心的股权比例和对赌框架已经达成，细节问题可以适当让步以换取速度。同时，她会暗示，对方（我们）已经山穷水尽，在这些次要条款上纠结，可能反而会逼得对方狗急跳墙，寻找其他出路，耽误邹董的大计。”

“邹帅会听吗？”高丽仙问。

“他会听的。”我看着屏幕上那些精心编织的条款陷阱，“因为在他眼里，80%的股权和那几条严苛的对赌指标，已经牢牢掐住了我们的命脉。这些藏在字缝里的、繁琐的法律定义和例外情况，不过是败军之将为了最后一点颜面而做的无谓挣扎，是法律文书上无关痛痒的‘标准格式’。他的傲慢，会让他觉得，已经赢定了，没必要在无关紧要的文字上浪费时间。他的贪婪，会让他急于把协议落定，以免‘煮熟的鸭子飞了’。而李菩提的角色，就是恰到好处地推动这种心态。”

接下来的三天，是近乎不眠不休的七十二小时。

楚玉带领着一个临时组建的、绝对可靠的小型法律和财务团队（成员都经过严格背景审查和利益捆绑），在绝对保密的环境中，逐字逐句地打磨那份协议。真的、假的、半真半假的资料被分门别类整理、加工、嵌入。每一处修改，都力求在表面上符合“弱势方争取权益”的常理，实则暗藏逻辑炸弹。

高丽仙则扮演起“顽固CFO”的角色，在针对协议草案的第一次书面反馈中，对许多条款提出了“激烈”的、“基于财务保守原则”的反对意见，尤其是在对赌指标的合理性、回购权的单向性、以及尽调范围的过度宽泛上，措辞强硬。这既符合她的人设，也给后续的“让步”埋下伏笔——我们是在对方压力下“被迫”妥协的。

我则继续维持着面上的焦虑，频繁地与“潜在投资人”会面（其中至少一半是观澜或邹帅派来探风的），不断释放出“急需资金”、“多方接触”、“对观澜条件不满但无可奈何”的混杂信号，进一步扰乱对方判断，施加“紧迫感”。

周五下午，在我们提交“修改意见”并做出“有限让步”后，观澜那边反馈的速度意外地快。李菩提传回消息：邹帅对谈判进度表示不满，亲自催促法务和投资部，要求“简化流程，抓住核心，尽快签署”。孙伟和李静在内部承受了压力。

周六，双方进行了第一次也是唯一一次正式的电话会议，就协议“分歧点”进行磋商。会议上，高丽仙据理力争（在几个无关紧要的财务披露细节上），我则扮演和事佬，不时“打断”高丽仙，表示“要以大局为重”、“相信观澜的诚意”，最终“说服”高丽仙在几个关键条款上做出了“痛苦”的让步。电话那头，孙伟的语气明显不耐烦，李静则一如既往的冰冷，但对我们最终“服软”的态度，似乎并无意外。

周日，观澜发回了“最终版”协议草案，以及一份措辞强硬的函件，要求我们在四十八小时内签署，否则“视同放弃本次投资机会”。

楚玉连夜核对了最终版。李菩提的作用显现出来——那些我们精心埋设的“定义陷阱”和“例外条款”，绝大部分都被保留了下来，只是有些被挪到了更不起眼的附件位置，或者字体更小。而观澜增加或坚持的，主要是些程序性、时间性的苛刻要求，以及更加细化的、针对我们创始团队的竞业禁止和保密义务条款。

“绞索……成了。”楚玉将最终打印出来的、厚达两百多页的协议正本推到我面前，指尖因为连续高强度工作而微微颤抖，但眼神炽热。

我拿起那份沉重的文件。封面是观澜集团与金苹果科技有限公司的logo并排。纸张冰凉，墨迹新鲜。我翻开，目光扫过那些密密麻麻的条款，掠过那些被刻意缩小的字体和隐藏在附件深处的致命定义。

然后，我翻到最后一页，签名处。

那里还空着。

但我知道，当我和邹帅的名字分别落下的那一刻，这根用法律条文、人性弱点和复仇执念编织而成的绞索，就将正式套上猎物的脖颈。

看似是他握紧了锁链。

实则，锁链的另一端，早已系在了我们埋设的、深不见底的陷阱机关之上。

“通知高丽仙和梁雷，”我合上协议，声音在寂静的房间里清晰无比，“准备一下。明天上午，去观澜集团总部。”

“签约。”