第2040章 诶，你见过猫女么？（1/2）

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李乐出了地铁站，一抬头，瞧见一家还开着门的电信营业厅。

想起昨晚上的折腾，李乐推门进去。

里头空荡荡的，只有两个穿着制服的姑娘，一个趴在柜台上打瞌睡，另一个正对着小圆镜补口红。

见他进来，补口红的那个放下镜子，脸上堆起职业笑容。

“帮我查一下，是不是欠网费了。”李乐报了户号。

营业员在键盘上噼里啪啦敲了一阵，抬头，“您家现在是512K的包年，去年办的，1560，昨天刚好到期，续费吗？”

“续。”李乐掏出钱包。

“先生，现在有活动，挺合适的，要不要考虑升级一下带宽？”营业员的声音带着一种推销产品时特有的、既热情又不至于惹人烦的调子。

“什么活动？”

“2M无限包年，费用1800一年。1M的，1680。您家现在是512K，升级到2M，速度能快好几倍，下载东西、看网页，那感觉完全不一样。而且现在搞活动，平时这个价可办不下来。”

李乐在心里飞快地算了笔账。512K一年1560，2M一年1800，多花240块钱，带宽翻两番还拐弯。

这账听着是划算，可一想到二十年后，千兆宽带一年才几百块，这会儿2M就要一千八，啧啧啧。

“就2M的吧。”他抽出银行卡，递过去。

刷卡，输密码，签字，营业员把小票连同发票一起递过来。

“好了，先生。带宽升级大概二十四小时内生效，您注意重启一下路由器。”

“谢谢。”

李乐接过发票，看了眼上面的数字，1800.00。嘬了嘬牙花子，心说话，要是以后谁说怀念如今的日子，自已就把这一千八的发票拿给他开，放着千兆六百块一年的“好日子”不过，想什么呢。

正嘀咕着，裤兜里的手机震动起来，嗡嗡的，像只被困住的小虫。

摸出来一看，是成子，接通。

“哥，谈完了。”

“嗯。怎么样？”他接起电话，往路边走了两步。

“宾主尽欢。”

李乐笑了一声。这四个字，翻译过来就是，面子上该做的都做了，里子上该争的都争了，谁也没占到便宜，谁也没撕破脸。

“说说。”

成子把事情从头捋了一遍。

从下午会议室里的交锋，到晚上饭桌上的暗流，彭洪安的条件，刘浩文的技术诱惑，周蜜的渠道蓝图，许辰的估值把戏，还有张凤鸾那插科打诨里的机锋。

他说得细，但不碎。该有的细节都有，该省略的废话一句没有，像在复述一份刚整理好的会议纪要，只是这纪要里，夹杂着烟味、酒气、和人心叵测的微澜。

李乐听着，偶尔“嗯”一声，偶尔问一句“他什么反应”“你怎么接的”。

成子说完，电话那头安静了两秒，传来打火机“咔嚓”一声，然后是一口长长的吐气。

“……大概就这些。”成子说，“哥，你觉得呢？”

李乐没有马上回答。

看着街对面的一个烧烤店，照亮了半条街。

几个穿着校服的学生围坐在塑料桌旁，面前摆着铁盘，铁盘上的肉串冒着烟，孜然和辣椒面的香气隔着马路都能闻见。

一个男生举着汽水瓶，仰头灌了一大口，然后“哈~~~~”地一声，像是把这周积攒的所有闷气都吐了出来。

李乐把目光收回来。“饼画得挺大。”

“何止是大，是巨无霸。”成子在那头苦笑，“说得我差点就信了。”

“差点信了，就是没信。”李乐说，“这就对了。画饼是他们的工作，闻闻味儿是我们的本分。这是他们的牌。你亮了多少？”

成子说，“我们这边的态度，就是按之前商量的。我表达了丰禾不缺钱、不需要融资的基本立场。对估值，我没表态，只是说不算高。”

“对控股，我明确说了，51%意味着控制权转移。对品牌，我直接否了，说丰禾品牌不能进合资公司。”

“他们什么反应？”

“彭洪安笑着把话接过去了。没接招，但也没退。品牌问题上说可以再议，但对控股权，没松口。”

“他没松口是正常的。松口才不正常。”李乐又笑了一声，“你什么感觉？”

“我就是觉得……”成子似乎在找合适的词，“他们有些急，把底牌一张一张往外掀，生怕我们看不懂他们的诚意。可越是这样，我越觉得不对劲。事出反常必有妖。”

“妖在哪儿？”

成子沉默了几秒，然后缓缓说道，“第一，他们太想要饮料业务了，甚至愿意用其他业务的独立来换。这说明什么？说明饮料是他们的核心目标，其他都是烟雾弹，或者是……未来的盘中餐。先吃下最肥的，剩下的，慢慢啃。”

“第二，他们给出的合作框架，听起来完美，但仔细一想，全是坑。品牌、渠道、控制权、未来发展方向……每一个关键节点，他们都留了后手。这不像合作，更像……收编。”

“第三，就是这急。彭洪安不是第一天做并购，他应该知道，这种规模的合作，快不了。可他今天，从技术到渠道，从乳制品到奶粉，一股脑全端出来，像在搞促销大甩卖。为什么？”

李乐在一家还没打烊的报刊亭前停下脚步。亭子里挂着最新一期的《财经》和《中国企业家》，封面标题都很惊悚。

他目光扫过那些黑体大字，心里却想着成子的话。

还有那些藏在笑容后面的、藏在举杯后面的、藏在“可以再议”后面的。

电话那头成子在等。

“哥？”

“你把他们的牌听明白了，这是第一步。”李乐说，“不过他们这些牌底下，压着什么。”

“压着什么？”成子的声音警觉起来。

“先说那个估值。”

电话那头传来纸页翻动的声音，成子又在翻他那个破本子。

“五十亿，二十倍市盈率。听着合理，对吧？按去年的利润算，确实合理。但你想想，他们凭什么给你二十倍？国内饮料行业平均市盈率才十五倍。他们给你溢价，不是因为你值这个价，是因为他们要你值这个价。”

成子“嗯”了一声，没接话。

“为什么他们要你值这个价？因为估值高了，他们占的便宜就大了。你想想，合资公司估值五十亿，他们出二十五亿五，占百分之五十一。这二十五亿五里，有多少是真金白银？有多少是技术作价？有多少是品牌授权？这些他没说，你也没问。但账早晚要算。”

“你是说……”

“我是说，他们的现金出资可能没那么多。技术作价、品牌授权，这些虚的东西能占一大块。真金白银打进合资公司账户的，可能连一半都不到。”

“而咱们呢？饮料业务是真金白银的资产，厂房、设备、渠道、库存，一样一样都是实的。你把实的扔进去，换回来一堆虚的。到时候合资公司要扩大生产，没钱了，怎么办？增资。增资的时候，你那二十五亿的估值还在不在？不好说。”

“还有，你算过没有，如果只把饮料业务剥离出去作价五十亿，剩下三十亿的资产是什么？”

“是卤蛋、辣条、饼干这些成熟业务。”成子说。

“对，成熟业务。”李乐重复了一遍，“什么叫成熟业务？就是增长见顶，利润稳定但空间有限。这些业务现在值三十亿，三年后可能还是三十亿，甚至因为竞争加剧、成本上升，变成二十五亿、二十亿。”

“而饮料业务，如果真按他们画的饼，三年后从现在的十五亿做到五十亿，估值可能翻两番，变成一百亿、一百五十亿。到时候，哒能持有的51%股份，值多少钱？五十亿、七十五亿。他们今天投的二十五亿，三年翻两番。”

“那我们呢？”李乐问，“我们持有的49%，也值钱，对吧？可你想过没有，到那时候，真正能被丰禾掌握的还剩下什么？一堆增长乏力的成熟业务，一个被掏空了增长引擎的空壳子。”

“而饮料业务虽然我们还有49%的股份，但控制权在人家手里，品牌认知在人家手里，渠道资源在人家手里。”

“我们成了什么？一个看客，一个等着分红的闲人。”

李乐的声音很平静，但每个字都像锤子，敲在成子心上。

“这还不是最坏的。最坏的是，等饮料业务做大了，哒能如果想完全控制，他们有的是办法稀释我们的股权。增资扩股，我们跟不跟？不跟，股权被稀释。跟，钱呢？”

“到时候，我们可能从49%被稀释到30%、20%，甚至更少。然后，他们就可以名正言顺地说，为了公司发展，需要引入更专业的战略投资者。然后找个关联方，把我们的股份低价收走。”

“这一切，都合理合法，都写在合同里，都符合商业规则。你说不出什么。”

成子在电话那头沉默了几秒。李乐能听见他在烟灰缸里碾灭烟头的声音，轻轻的，“呲”的一下。

“再说那个控股权。”李乐没有停，“百分之五十一，他们说控股但不控权，把专业的事交给专业的人。这话你信吗？”

“不信。”成子答得快，像早就想好了。

“不信就对了。控股权的本质是什么？不是管日常，是管关键。什么时候是关键？增资的时候，转让股权的时候，修改章程的时候，清盘的时候。这些时候，百分之五十一说了算。其他时候，你爱怎么管怎么管，他不拦你。因为其他时候不重要。”

“那如果……他们把股权设计成AB股呢？就像丑国那些互联网公司，创始人拿B股，一股顶十票。”

李乐笑了。成子这脑子转得比几年前快多了。

“AB股？你想多了。那是人家创始人力挽狂澜、从资本手里抢控制权的刀。哒能不是来给你送刀的，他们是来拿刀的。他们巴不得你把所有股票都变成一股一票，这样他们的百分之五十一就是铁打的百分之五十一。”

“那品牌呢？”成子追问。

李乐“嘁”了一声，“品牌？成子，我问你，你知道彭洪安今天为什么那么痛快就答应品牌可以先不进合资公司吗？”

“为什么？”

“因为在他眼里，品牌进了合资公司最好，不进，也有办法。”李乐的声音沉了沉，“你想，如果合资公司成立，哒能控股，他们投入资源、技术、渠道，把丰禾饮料做大了。”

“几年后，合资公司年销售额做到五十亿、八十亿。那时候，丰禾品牌虽然还在你手里，但市场认知里，这个品牌已经和哒能深度绑定了。”

“消费者会说：哦，丰禾是哒能的。经销商会说，丰禾的货要从哒能体系走。供应商会说，我们给丰禾供货，其实是给哒能供货。”

“到那时候，品牌的所有权还重要吗？”李乐问，“品牌的价值，不在商标注册证上那几个字，在消费者心里。消费者心里认为丰禾是谁的，丰禾就是谁的。”

成子没说话，只有烟头燃烧的“滋滋”声。

李乐继续道，“还有，广告、促销、渠道、陈列，这些资源是有限的。你是投给一个已经有一定市场基础的本土品牌，还是投给一个需要从零开始打市场的国际品牌？不用我说，你心里有数。到那时候，丰禾的品牌就变成一个区域性的、低端的产品线。”

“他们说，哎呀，这个品牌没什么价值了，要不咱们把它收回来吧，给你点补偿。你怎么办？”

“所以……”成子终于开口，“他们是想先拿下控股权，再用合资公司的资源慢慢蚕食品牌价值？”

“不止。”李乐说，“你再想想他们提出的那个‘分步走’战略。先做饮料，再做乳制品，最后做奶粉。每一步，都需要投入，需要资源，需要渠道。而这些投入、资源、渠道，都会通过合资公司这个平台，慢慢渗透到丰禾的整个体系里。”

“今天是饮料生产线，明天是乳制品技术，后天是奶粉研发。每投入一分钱，他们就在合资公司的股权价值里多占一分，在丰禾的未来里多埋一颗钉子。”

“等钉子埋得足够多，多到拔不出来的时候……”李乐停了停，“丰禾就真的成了哒能棋盘上的一颗棋子。想往哪儿摆，就往哪儿摆。”

成子长长地吐了一口气。李乐能想象他靠在皮椅里的样子，一只手举着电话，另一只手揉着眉心，脸上是那种“我就知道”的表情。

“那技术呢？”成子又问，“他们说的那些低温萃取、低GI配方，听着确实厉害。”

“技术是真的厉害。”李乐说，“但技术怎么给，给到什么程度，才是关键。”

李乐走过一个公交站台，顺势坐下。

“专利授权，这是最常见的。给你用五年，五年后续约，续约条件重谈。五年时间，你的生产线改造完了，你的工艺调整完了，你的工人培训完了。这时候他涨价，你跟不跟？跟，成本上去；不跟，生产线停摆。你是跟还是不跟？”

成子“啧”了一声。

“技术作价入股，这是更高明的玩法。他把技术作价，占百分之计的股份。不用掏现金，就是一张纸。但你想想，这技术到底值不值？他说值。你说不值。谁来评？第三方。第三方是谁找的？大概率是他找的。你怎么办？只能认。”

“还有一种，技术授权加原料绑定。技术给你用，但核心原料必须从他指定的供应商那里买。那个供应商是他关联企业，价格比市场高百分之二十。你算算，五年下来，这多花的原料钱，够不够买一套技术？”

成子在电话那头苦笑了一声，“哥，你这么说，他们哪是来合作的，是来收租子的。”

“收租子？”李乐也笑了，“收租子是细水长流，他们这是连锅端。租子是一年一交，交了还能住。他们是进来就不走了，还要把房东赶出去。”

“可哥，你说他们急……可急什么呢？”

“我猜，是急时间，急业绩，急向总部证明自已不是废物。”

李乐把阿文调查到的，关于哒能的内部情况说了。

“那我们……”成子的声音里带上了点试探，“要不拒绝？”

“不。”李乐说，“直接拒绝是最蠢的。拒绝，就等于把矛盾公开化，等于告诉所有人：丰禾不合作，丰禾要单干。那时候，我们面对的不只是哒能，还有那些觉得国际合作才是正道的人，那些觉得外资就是先进的人。”

“把我们自已的护城河挖好，篱笆扎牢。不管风向怎么变，我们怎么选择，都能先立于不败之地。”

“谈判桌上，他们提条件，我们认真研究，认真回复，但每一个回复，都要带着问题，带着条件。他们要数据，可以给，但给一部分，关键的留着。他们要见人，可以安排，但见谁，什么时候见，我们定。多听，少说，尤其不要轻易承诺。”

成子在那头笑了一声。

“哥，你这说的，跟搞地下工作似的。”

“商场上，有时候比地下工作还复杂。”李乐说，“地下工作面对的敌人是明确的，穿什么衣服、说什么话，你心里有数。商场上的对手，有时候穿着朋友的衣服，举着合作的酒杯。你得有一双能透过衣服看骨头、透过酒水看毒药的眼睛。”

电话那头又不说话了。

不是那种没话说的沉默，是那种有话想说、但不知道怎么开口的沉默。

好一会儿。

“哥……”成子的声音低下来，“你是不是知道了些什么？”

李乐抬起头，看着远处的天空。城市的灯光太亮，看不到几颗星星。只有一弯月亮挂在天上，细得像一道被谁不小心划伤的疤。

“知道一些，但还不完整。”他说，“有些线，刚摸到个头，还得往下捋。”

“什么线？”

李乐把阿文查到的那些线索，拣能说的说了。

没说全，但说了个大概。足够成子把那些散落的点连成一条线。

“所以他们不止是在商言商。”成子说。

“从来就不止。”李乐说，“商业是他们的外壳，关系是他们的内核。他们不是来买企业的，是来买通路的。通路通了，什么都能运过去。”

“那我们怎么办？”

“还是那句话，他们急他们的，我们做我们的。你那边，按计划进行。记住，我们现在是在下棋，不是打拳。下棋讲究布局，讲究耐心。一拳打出去固然痛快，但打空了，或者打在了铁板上，疼的是自已。”

“我明白了。”成子的声音稳下来。

“和彭洪安的下一次会面，不用急着安排。等他们主动联系。如果他们问起来，就说内部在认真研究他们的方案，需要时间评估。如果郭新平那边问起来，就说正在积极沟通，进展顺利，但涉及重大利益，需要慎重。总之，一个拖字诀，要玩出花样，玩出水平。看看他们能为了达成目的，能够退到哪儿，给出什么条件。”

“可条件.....哥，你说……”成子的语气变了，变得不那么确定，像是在问一个自已也不确定该不该问的问题，“要是真合作，会怎么样？”

“还没想好。”他说，“等我想好了告诉你。”

成子在那头笑了一声。不是那种“你在敷衍我”的笑，是那种“我知道你现在不想说，但我等着”的笑。

“行。”成子说，“那我等你。”

电话挂了。

李乐看了看烫手手的手机，显示着通话时长，二十七分钟。

把手机揣回兜里，站起身，沿着路灯的走向。

哈老爷子说理性的沟通，有效性主张，真实、正当、真诚。

都对，但老头儿没在商场里摸爬滚打过。商场里的沟通，有时候不是理性的。

真实的不一定正当，正当的不一定真诚，真诚的不一定真实。三者能凑齐两个，已经是烧高香了。

在丰禾路那个小作坊里，一群人围着灶台煮卤蛋。蒸汽把小院里弄得白雾滚滚，锅里咕嘟咕嘟地响，香气从门缝里钻出去，勾得路过的人都忍不住往里看。

那时候的敌人是明确的，街上的卤味店，超市货架上那些包装精美的品牌蛋。

你知道他们在哪儿，你知道他们卖什么价钱，你知道怎么跟他们竞争。

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